非同族会社に向けて、株主間でのトラブルを予防し、持株会制度の体制を整えた事例

相談企業の業種・規模

業種:建設会社
規模:10~100名 売上約5億円
相談者:社長

相談経緯・依頼前の状況

もともと、創業オーナーが株式を100%保有していました。
現在の社長を中心に取締役会が経営をされていますが、元役員の方個人や、従業員持株会など、株式が分散している状況になっていました。
個人で株式を保有されている場合、相続で株式が分散する問題や、管理するためのコストがかかるため、将来にわたる永続的な資本政策を検討したいというご相談をいただきました。

解決までの流れ

まずは経営陣や従業員が、会社を将来にわたってどのように運営していきたいのか、という本質的な考えを伺いました。
その結果、一部の経営陣が株式を保有していく形ではなく、従業員も含めて株式を持ち合い、経営層が議決権を行使していく、いわば「会社の非同族化」を形にする方向性が確認されました。
そのため、個人での株式保有状態の解消のために従業員持株会と役員持株会の二元的な保有形態を決定し、必要な規約改正や株式の組入れなどを進めました。
また、退職した個人株主からの株式買取りも実施しました。
さらに、この制度が永続的に続くよう、従業員持株会への株式の供給量などをシミュレーションし、不足した場合の対応方法も検討しました。

解決のポイント

役員・従業員の皆様が、自社の株式の保有形態や将来の在り方などをしっかりと議論し、コンセンサスを持っていることが何よりも重要です。
こういった論点について話し合い、議論する社風が土台に無いと、このような制度の導入は難しい問題になります。
他方で、このような対策を講じておかないと、少数株主としての権利を行使されたり、相続などで株が分散しコントロールの及ばないところに株主が発生してしまったりするリスクがありますし、場合によっては、高値での買取りを要求されるケースもあります。
上記の事例の会社様では、まさに会社の将来像を役員・従業員が一緒に議論する風土があり、そのコンセンサスの上で進められたことが最大のポイントです。
近年では、非同族化する企業が増えており、中小企業の資本政策や非同族化の豊富な経験を有する弁護士が在籍しているため、個別のご事情に対応したご提案をすることができますし、設立後の持ち株会の運営についてもご支援いたします。
また、弊所グループの税理士法人フォーカスクライドは会社の資本政策や資産税業務に特化しており、事業承継や非同族化、組織再編について、これを専門とする弁護士と税理士が常に情報を共有し、連携してご相談に対応することができます。

解決するまでに要した期間

1年程度

関連記事はこちらへ

株主構成戦略構築

pegetop