弁護士法人フォーカスクライド

Contents

１　共に描く”真の成長戦略”
２　M＆Aについて
３　事業承継について
４　さいごに

１　共に描く”真の成長戦略”

当グループの名称に冠した「フォーカスクライド（Focus CliDe）」とは、「We are focused on our client’s demads」を基にした造語であり、「クライアント・デマンド（クライアントの本音や真のニーズ）に常にフォーカスする（焦点を合わせる）。」という意味です。クライアントは必ずしも本音を語るとは限りませんし、そもそもクライアント自身が本音に気づいていないことがありますので、弁護士等の専門家が常にクライアントの目線で考え，行動し，クライアントの本音やニーズに焦点を合わせ続けなければ、真のサービスとはいえません。我々は、この名に恥じないよう、弁護士・税理士・コンサルタントの全員が常にこの基本的スタンスに従って、日々業務を遂行しております。

また、ますます複雑化し、絶えず変化し続ける社会において、多角的な対応力を有するチームこそ、真に信頼されるパートナーであると考えますが、我々、フォーカスクライド（Focus CliDe）グループは、異なる専門性を有する弁護士・税理士・コンサルタントが一体となって各専門領域の知見から、クライアントの想いを実現する真の成長戦略をフルオーダーメイドでご提案する専門家集団です。そのため、我々は、「もしも何かトラブルが生じた時のため」の一般的な弁護士ではなく、また「過去の事実を数字にするためだけ」の一般的な税理士でもなく、創業期→成長期→承継期と、企業のライフサイクルに合わせて、伴走者として、最も効率よく、実効性のある成長戦略の構築を、その第一歩からサポートする専門家集団です。

以下では、M&A及び事業承継を例に、詳細をご説明させていただきます。

２　M＆Aについて

我々は、売主側の立場及び買主側の立場いずれの場合においても、M＆Ａのマッチングから、戦略的な企業価値算定及び交渉、デューデリジェンス及び契約書（基本合意書・最終契約書など）の作成支援による徹底したリスクヘッジ、M&Aの後の支援（例えば、売主側であれば、税務コストの最適化や将来の相続対策、買主側であれば買収後の企業統合など）までを、クライアントのニーズに合わせて、弁護士・税理士・ＦＡがチームでトータルサポートいたします。

Ｍ＆Ａを成功させるために重要なことは、「Ｍ＆Ａはクロージングで終了ではない」ということをきちんと認識することです。売主側にも買主側には、それぞれＭ＆Ａを実行した目的（その後の人生）があります。例えば、売主側では、譲渡対価をどのように有効活用するのか、買主側では、目論見通りのシナジーを発揮するためには何をすれば良いのか、買収した企業をどのように統合していくべきか等、実行した目的を真に達成するために検討する事項が複数存在するのが通常です。そのため、Ｍ＆Ａを実行した目的を真に達成するためには、本来は、目先のクロージングだけを目指すことなく、Ｍ＆Ａの目的を明確にしたうえで、Ｍ＆Ａ初期の段階から、当該目的から逆算されたＭ＆Ａ戦略を構築する必要があります。

また、不動産売買等と異なり、Ｍ＆Ａは取引対象が「法人」や「事業」という生き物であり、様々な資産・負債・契約が動き、かつ、これらは日々変化します。したがって、前述の戦略構築を適切に行うためには、初期の段階から、Ｍ＆Ａ仲介業者のみならず、弁護士・税理士・ＦＡ等の専門家の関与が必須となります。

我々、フォーカスクライドグループでは、まさにＭ＆Ａの初期の段階から、弁護士・税理士・ＦＡ等の専門家が関与し、多角的検証を行った上で、適切なＭ＆Ａ戦略を構築し、前述したとおり、マッチングからクロージング後も含めてトータルサポートさせていただきます。

以下では、売主側での事例を参考に、当グループにてトータルサポートさせていただく場合の流れ（一例）をご紹介させていただきます。

なお、以下記載のうち、「弁護士」の部分は「弁護士法人フォーカスクライド」、「税理士」の部分は「税理士法人フォーカスクライド」又は「株式会社FCDコンサルティング」、「FA」の部分は「株式会社FCDアドバイザリー」にてそれぞれ対応し、グループ間で迅速に情報共有し、連携させていただくことになります。

ＦＡ	クライアントから、Ｍ＆Ａの目的を正確にヒアリング
弁護士・税理士	法務・税務の観点から、上記目的に適合するＭ＆Ａスキームを構築
税理士	戦略的に企業のバリュエーション（企業価値算定）を実施
ＦＡ・弁護士	交渉の観点から、売却希望価格を設定
ＦＡ	上記目的、スキーム、売却希望価格等をもとに、ノンネームシートを作成
弁護士	検討先とＮＤＡ締結
ＦＡ・税理士	ＩＭ作成・提出
ＦＡ	トップ面談等の実施
ＦＡ・弁護士	基本合意書の交渉・締結
ＦＡ・弁護士・税理士	買主側によるＤＤ対応
ＦＡ・弁護士	最終契約書の交渉・締結
税理士・弁護士	譲渡対価の有効活用の支援等

３　事業承継について

我々は、法人の事業承継案件においても、後継者への経営権の委譲に向けた人事制度を含む社内体制の整備、持株会の設立を行うとともに、円滑な相続のための遺留分に配慮した遺言を作成し、さらに優遇税制を活用した税負担の軽減を実現する等、クライアントのニーズに合わせて、弁護士・税理士がチームでトータルサポートいたします。

事業承継案件ほど、法務・税務が複雑に絡み合う領域は他にありません。そのため、法務面から、または税務面からだけの検討では、クライアントにとって最適な提案などできるはずはなく、場合によっては多大なリスクを負わせてしまうこととなります。

法務面からは、経営をどのように承継していくのか、株式を含む個人財産をどのように承継していくのか、遺留分を侵害することはないか、どのような持株構成が望ましいのか、といった観点から、役員構成の検討や機関設計、遺言作成、持株会の設立等の対策を講じます。

税務面からは、法務面の検討を前提に、株価算定や相続税額の試算、納税の手当て、税負担の効率化、事業上のニーズを踏まえたホールディングス化等の組織再編といった対策を講じます。

講ずべき対策はクライアントによって千差万別であり、型に嵌った紋切型の提案や、スキームありきの提案は弊害でしかありません。我々、フォーカスクライドグループは、現経営者と後継者、その他の関係者からの丁寧なヒアリングや状況把握に基づく最適な事業承継戦略を、まさにフルオーダーメイドでご提供いたします。

４　さいごに

M&Aにおいても、事業承継においても、最初が肝心となります。対策を講じるのが遅れれば遅れるほど、とり得る選択肢の幅は狭まっていきます。

方針が固まっていない段階でも結構ですので、少しでもM&Aや事業承継を考えていらっしゃる場合には、その初期段階のうちに、まずは当フォーカスクライドグループまでお気軽にご相談ください。

執筆者：佐藤康行

弁護士法人フォーカスクライド　代表弁護士。
2011年に弁護士登録以降、中小企業の予防法務・戦略法務に日々注力し、多数の顧問先企業を持つ。
中でも、人事労務（使用者側）、M&A支援を中心としており、労務問題については’’法廷闘争に発展する前に早期に解決する’’こと、M&Aにおいては’’M&A後の支援も見据えたトータルサポート’’をそれぞれ意識して、’’経営者目線での提案型’’のリーガルサービスを日々提供している。