事業承継を円滑に進めていく上でのテクニック(種類株式の活用)

Business Succession

1.はじめに

これまでは、事業承継の流れや重要なポイントをお伝えしてきました。
今回は、実際に事業承継を円滑に進めていく上でのテクニックのうち、種類株式の活用についてご紹介致します。

2.種類株式の活用

平成18年に施行された現行会社法によって、種類株式活用の可能性が大きく広がりました。事業承継においてもこの種類株式を有効活用する事で、円滑に進めることができます。
種類株式とは、定款によってその種類ごとに異なる内容を定めた株式です。会社法では、以下の事項について異なる内容を定めることができるとされています。(会社法第 108 条)

     異なる内容を定める事項  例
剰余⾦の配当 普通株式よりも優先して⼀定の剰余⾦の配当を受けることができる優先株式、逆に劣後する劣後株式など
残余財産分配 会社が破産⼜は清算した時の残余財産について、普通株主よりも優先して分配を受けることができる優先株、劣後する劣 後株など
議決権を⾏使することができる事項 議決権を全く持たない無議決権株式や、取締役選任権のみを有する株式など
株式の譲渡 株式の譲渡について会社の承認を必要とする譲渡制限種類株式
株主から会社への取得請求 株主が会社に対し、当該株主の保有する株式の買取を請求することができる取得請求権付種類株式など
会社から株主への取得請求権 株主の保有する種類株式について、⼀定の事由が⽣じたことを条件として、会社が強制的に当該株式を買い取ることができる取得条項付種類株式など
株主総会特別決議による当該種類の株式全部の強制取得 株主総会特別決議により、強制的に当該種類の株式全部を会社が取得できる全部取得条項付種類株式など
株主総会決議事項等に関する拒否権 株主総会・取締役会決議事項について、当該種類株主総会における承認決議を必要とする拒否権付種類株式など
種類株主総会での取締役等の選解任 種類株主総会において取締役・監査役等を選解任することができる選解任種類株式など
株主ごとの異なる取扱い (種類株式ではない) ある特定の株主についてのみ、1株1議決権の原則の例外を定めることなど(A株主が所有している株主については1株100議決権とする、など

(1)事業承継における種類株式の主な活用方法

事業承継においてはどのような種類株式が活用できるのでしょうか。
ここではそれぞれの活用方法について説明致します。

① 議決権制限種類株式
先代経営者の相続財産の大部分を株式が占める場合、後継者に株式を集中させると、他の相続人から遺留分の主張が行われる可能性があります。そのため、後継者には普通株式を相続させ、他の相続人には無議決権株式を相続させることで、遺留分減殺請求による株式(議決権)分散リスクの低減を図ることができます。

② 取得条項付種類株式
一般に経営者以外の株主が死亡した場合、相続により株式が分散してしまうことがあります。そこで、「株主の死亡」を取得条項における条件としておくことで、株主が死亡した場合には会社がこれを買い取ることとし、株式の散逸を防止することができます。 ただし、取得対価は分配可能額による財源規制を受けるため、注意が必要です。

 ③ 譲渡制限株式
譲渡制限株式は譲渡する際に会社の承認を必要とする種類の株式であり、 現在では多くの中小企業が、すべての株式を譲渡制限株式としています。 これにより、例えば経営者以外の者がその保有する株式を、経営者にとっては望ましくない第三者に売却しようとした場合、会社(株主総会や取締役会) はこれを承認しない判断をすることにより、株式の分散を防止することができます。

(2)種類株式の導入手続き

種類株式を導入するためには、株主総会の特別決議による定款変更が必要です。既発行の普通株式を種類株式に変更することも可能ではありますが、全株主の同意が必要です。種類株式の活用にあたっては、自社の状況や経営者の希望、株主の利益に配慮した適切な設計と慎重な導入手続きが大切です。また、種類株式の承継等に関する税務上の取扱いが明確でない部分も存在するため、早期に弁護士や税理士等の専門家にご相談ください。

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