特化事業

成長戦略とM&A・事業承継との融合

1.M&Aとの融合

(1)M&Aの一般的流れ

弁護士がM&Aに関与する場合は,ケースバイケースではありますが,①マッチング,②ストラクチャーの提案,③デューデリジェンス,④基本合意書,最終契約書等の各種書面の作成などの全部又は一部に携わることが多いです。

  • マッチング

    ①マッチング

    M&Aを検討している企業の想いをしっかりとヒアリングした上で,買手からの相談の場合は最適な売手を探し,逆に,売手からの相談の場合は最適な買手を探し,売主・買主のマッチングを実現いたします。

  • マッチング

    ②ストラクチャーの提案

    一言でM&Aと言っても,株式譲渡,事業譲渡や組織再編を絡めるスキーム等,クライアントのニーズに合わせた様々なストラクチャーが考えられます。 当法人では,各事案において,最適なストラクチャーを提案いたします。

  • ③デューデリジェンス

    ③デューデリジェンス

    M&Aを実施するにあたって,買手は必ず一定のメリット・目的を持っていますが,事前に対象会社を入念に調査しなければ,M&A実施後に期待していたシナジーを確保することができないという事態に陥ったり,それどころか,決算書等の客観的資料からは一見して明らかでない多額の簿外債務を抱えてしまう等の事態に陥ってしまいかねません。 当法人では,クライアントの目的から逆算して,予算の範囲内で,メリハリのあるデューデリジェンスを実施いたします。

  • ④各種書面の作成

    ④各種書面の作成

    M&Aに関する各種書面は内容が複雑であり,様々なリスクを想定して作成する必要があります。当法人では,多くの経験に基づき,最適な各種書面を作成いたします。

業務の流れ

業務の流れ

業務の流れ

報酬

売買金額%
5億円以下の部分5%
5億円超〜10億円以下の部分4%
10億円超〜50億円以下の部分3%
50億円超〜100億円以下の部分2%
100億円超の部分1%

※最低報酬は500万円とさせて頂いております。
※成功報酬から着手金を控除した金額をクロージング後にお支払い頂きます。
※買い手側の企業価値評価、デューデリジェンス業務については、別途お見積りさせて頂きます。

(2)成長戦略からの切り口

【M&A実施後のサポート】
M&Aが実現したとしても,買手側において,買い取ったリソースを上手く活かし切れず,当初想定していたシナジーを十分に発揮させることができていない場合が多々見受けられます。 当法人では,単にM&Aを実現することをゴールとするのではなく,クライアントが想定していた将来を実現することをゴールとして,M&A実施後もサポートいたします。

【ビジョンの掘下げ及び情報の洗出し】
M&Aを実施したいにもかかわらず,なかなか進まない「塩漬け案件」については,そもそもM&Aの目的と実際に探している売り情報が一致していない可能性もあります。これはクライアントがビジョンを掘下げられていないことに原因がある場合が多いです。 そこで,当法人では,クライアントのビジョンを掘下げ,真のシナジーを生む情報の洗出しを行います。

2. 事業承継との融合

(1)事業承継の種類

親族内承継

親族内承継とは、現経営者の子供や孫、妻、娘婿、兄弟姉妹等の親族に対して事業を承継させることを言います。
創業経営者が、作り上げてきた会社を子供や親族に継がせたいと思うことは自然なことであり、従業員や取引先など内外の関係者にとっても受け入れやすく引き継ぎがスムーズであるため、もっとも多く選択されている方法です。 後継ぎ候補がいて、既に会社で重要な役割を担い、後継者としての準備を進めている場合、親族への承継は有効な選択肢となります。
承継後の創業経営者様は、引き続き経営に影響力を持ち続けることができます。創業家出身の経営者が代々引き継いでいる優良企業は、意思決定が迅速で、経営にも一貫性があるといった企業としての魅力が出ます。

親族内承継を行うメリット

メリット1

従業員や取引先などの理解・同意を得やすい。

メリット2

これまでの経営理念や体制が承継しやすい。

メリット3

現経営者が安心感・満足感を得られる。

メリット4

承継者を早期に決定し、長期の準備期間を確保できる。

メリット5

他の方法と比べて、所有者と経営者の分離を回避できる可能性が高い。

親族内承継を行うデメリット

デメリット1

後継者候補に跡を継ぐ意思がない場合、承継するのが難しい。

デメリット2

従業員や取引先などの理解・同意を得にくい。

デメリット3

相続人が複数いる場合には、後継者を決める事や、経営権の集中が難しくなる。

注意点

経営理念の見直し

経営理念とは、会社経営の基本的なあり方をいいます。後継者は経営理念をしっかり理解し、継承する必要があります。

現在の役員との関係

後継者にとって事業を進めやすい環境を作る。

社内における教育

同業他社などで数年修業させてから、自分の会社に入社させるケースも多くあります。経験もなく、いきなり役員とすると従業員の反発を招く可能性があります。

業務の流れ・費用

親族へ円滑に事業を承継するには、 様々な注意点があります。また、承継を進めるに当たって様々な課題にも直面します。 そこで、当社が親族への事業承継をサポートさせていただく場合には、注意点や課題を踏まえ、次のような流れで進めることで、円滑な承継を実現することになります。

  • 現状把握

    ①現状把握

    会社・経営者の現状を把握手数料25万円~
    (事業規模等により異なります。)

  • 事業承継計画の策定支援

    ②事業承継計画の策定支援

    ①今後の環境変化の予測と対応策・課題の検討
    ②事業承継の時期等を盛り込んだ事業の方向性の検討
    ③具体的な目標の設定
    ④円滑な事業承継に向けた課題の整理
    ⑤承継方法(株式譲渡、贈与、経営権のみの承継等)の確定手数料25万円~
    (事業規模等により異なります。)

  • ③事業承継の実行支援

    ③事業承継の実行支援

    ①事業承継に向けた経営改善
    ②承継候補者の意識改革・育成
    ③事業承継の方針の関係者への周知
    ④株式譲渡契約書・株式贈与契約書等の締結の締結
    (株式を移転させる場合)
    ⑤代表取締役の交代月額10万円~
    (事案ごとに別途協議の上、決定させて頂きます。)

  • ④アフターケア

    ④アフターケア

    事業承継計画は長期の場合は10年程度かかります。そのため事業承継計画の実施中に社内や社外での情勢変化、法改正、税制改正等が発生する可能性があるため定期的に見す必要があります。弊社では数年に一度のアフターフォローとして事業承継計画の見直しが可能です。事案ごとに別途協議の上、決定させていただきます。

従業員への承継

従業員への承継とは、言葉のとおり、従業員に対して事業を承継させることを指します。

近年、 小企業においては、この従業員への事業承継が注目されるようになっています。 経営者に求められる能力が高度化し、 子供だからといって後継者としてふさわしいとは限らなくなっていること、他方、子供においても家業だから承継しなければならないという意識が希薄化していること、等がその背景にあります。
 従業員への承継を行う会社の特徴としては、①事業に家業的色彩が薄い、②男の子どもが少ない反面、従業員数は相対的に多い、③専門的な技術やセンス、知識・ノウハウなど、属人的なスキルに依拠した事業内容である、④経営者が事業の将来性を高く評価している、等が挙げられます。 従業員への承継のメリット・デメリットは、下記をご参照ください。

従業員への承継を行うメリット

事業承継させる企業にとって

メリット1

後継者を能力本位で選べる。

メリット2

前経営者と血縁関係のない従業員が承継することで、過去のしがらみにとらわれることなく事業に取り組みやすい。

メリット3

経営者になる可能性をつくることで、従業員に対するインセンティブを与えられる。

メリット4

特に社内で長期間勤務している従業員から後継者を選定する場合は、経営の一体性を保ちやすい。

事業承継する従業員にとって

メリット1

すでに基盤が整っている経営資源を引き継げる。

メリット2

前経営者から経営に関するアドバイスが得られる。

従業員への承継を行うデメリット

デメリット1

不要な経営資源を引き継ぐ可能性がある。

デメリット2

会社の負債に関する個人保証を引き継がなければならないことが多い。

デメリット3

他の従業員との関係が難しくなることがある。

デメリット4

株式取得の負担が重い(税負担と資金調達の両面で精密なスキームが要求される)。

(2)成長戦略との連携

【成長戦略後の事業承継】
当法人が提供する成長戦略により,企業を成長させればさせるほど,企業の株価は上がり,ますます事業承継対策を講じる必要性が高まります。 そこで,当法人では,成長戦略に加えて,戦略的な事業承継スキームを構築し,経営者の想いをつなげるサポートをいたします。

【事業承継後の成長戦略】
他方,事業承継が完了したにもかかわらず,後継者のもとでの企業成長が上手くいっていない企業も多々見受けられます。 そこで,当法人では,事業承継に引き続き,後継者のもとでの成長戦略を提供いたします。

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